维尔科技是远方信息在2016年收购的，由于未能完成业绩承诺，已经在2017年计提了一次商誉减值准备。2018年，维尔科技业绩不仅大幅下降，还因与代理商“涉嫌存在代理合同纠纷”，被冻结银行账户。

多因素叠加导致“雷声”隆隆

看好的标的资产，为何在短则一年半载、长则两三年就发展不及预期？是预期定得太高，还是对风险预估不足？是内部存在问题，还是外部挑战增加？

首当其冲的是高估值，毕竟如果按照资产法评估，而不是建立在收益法基础上，即使业绩下滑，也还有资产可以出售，不至于因此触发动辄数亿元的商誉减值准备。

方正电机1月15日披露业绩预告修正公告，预计2018年实现归母净利润为-3.3亿元至-4.1亿元，较上年同期下降349%至410%。对于业绩下滑原因，公司表示，旗下公司上海海能、德沃仕业绩预期下滑明显，需要计提相应的商誉减值准备，其中上海海能计提约3.5亿元至4亿元，德沃仕计提约0.3亿元至0.6亿元。

上海海能、德沃仕为方正电机2015年收购的公司，交易作价分别为11亿元和2.45亿元。由于预期业绩较高，两家公司在交易中的估值都较高，其中上海海能的增值率为467.81%，德沃仕的增值率为1199.9%。如今，两家公司业绩不达预期，高估值留下的商誉只能用来计提。

更深层次来看，高估值背后是交易双方对于标的资产所在行业的过分乐观，一旦行业景气度下降，标的资产很难完成预期目标。例如，鸿利智汇预计2018年归母净利润同比下降25%至45%，原因是子公司丹阳谊善、金材五金受行业波动等因素影响，分别预计计提商誉减值约1.4亿元、0.6亿元。

个别公司似乎遇到了“意外”。万家乐预计2018年亏损8.8亿元至8亿元，其中对控股子公司浙江翰晟的投资及债权计提全额减值准备约7.94亿元。后者相关资料已经被公安机关查封，原因是公安机关“在侦查金忠栲等人涉嫌非法吸收公众存款案件中发现浙江翰晟持有的部分财物、文件可用以证明犯罪嫌疑人有罪或无罪”。

“一点就爆”怎么解决？

为何商誉风险一旦暴露就影响巨大，甚至“拖垮”公司业绩？这其实与商誉的会计处理方法有关。按会计规则，采用收益法评估收购标的的A股公司，往往在进行“溢价”收购时会在账面上积累商誉(计入非流动资产)。商誉可视为上市公司为获取标的公司未来盈利而支付的溢价。如果标的公司运营稳健达到预期，商誉就只是账面数字，而如果标的公司不达预期，报告期末就需对商誉进行减值测试，减值金额将远大于标的公司盈利不及预期的部分。

宁波东力预计2018年亏损24.5亿元至26.5亿元，原因是子公司年富供应链已进入破产清算程序，由法院指定的管理人接管，公司不再控制年富供应链。仅此，宁波东力就要计提此前收购产生的全部商誉，亏损超过20亿元便是不得不为之。

需要指出的是，由于商誉规模巨大，且“一点就爆”，近日已有财政部有关机构释放出对商誉会计处理办法调整的最新提议。简言之，财政部会计准则咨询委员会支持“商誉摊销”，而非现有的“商誉减值测试”。若商誉处理改为“摊销”，将直接影响企业每年的净利润。

如果按此操作，无论上市公司收购的标的资产运营状况如何——超预期或低于预期，都要按照规则每年摊销，而不是一旦暴露风险，一年全部计提掉，相当于平滑商誉对上市公司业绩的影响。

不过，也有分析人士指出该提议的另一后果称，毕竟商誉风险依然存在，如果连续数年摊销，可能导致上市公司连年亏损，还不如一次计提完毕轻装上阵。

究竟商誉减值风险将对A股2018年业绩产生何种影响，仅从业绩预告恐怕难以明辨。随着年报披露渐次展开，A股商誉风险全景图也将逐渐显现。